15
abr-2025
El pasado 20 de febrero, el Tribunal Supremo dictó una sentencia en la cual le daba la razón a un socio en la impugnación de una ampliación de capital que se organizó en una reunión “secreta”.
El socio afectado alegó que la Junta fue convocada con abuso de derecho y mala fe, ya que los demás socios, de manera repentina, modificaron el sistema de convocatoria, optando por su publicación en un periódico y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en lugar de notificarlo personalmente, como era la práctica habitual.
El Alto Tribunal, al ser el acuerdo principal de la Junta la ampliación del capital social, explicó que la modificación sorpresiva de la convocatoria de la Junta, no solamente impidió la asistencia del socio afectado a dicha Junta, sino que, el socio se vio privado de suscribir la ampliación de capital, quedando, por tanto, su participación en el capital social prácticamente diluida, pasando de ser del 40% al 14%.
Finalmente, el Tribunal declaró (i) la nulidad de la Junta, (ii) la nulidad de todos los acuerdos en ella adoptados (la ampliación de capital) y (iii) la nulidad de los demás acuerdos posteriores traiga causa de dicha Junta, al tratarse de un acto de mala fe y abuso de derecho.
Larrauri & Martí Abogados
